www.15982.com:云南能投6月8日14:00—15:00召开重组媒体说明会

  云南能投定于2018年6月8日(星期三) 14:00—15:00在深圳证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报.中证网(www.tcjgjc.com)将全程现场直播。

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  【主持人】:尊敬的各位领导,各位来宾,投服中心及新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我是云南能源投资股份有限公司董事会秘书李政良,按照证监会重组问答解答和深交所《股票上市规则》、《重大资产重组媒体说明会备忘录》的规定,我们今天在这里召开云南能源投资股份有限公司,发行股份购买资产暨关联交易的媒体说明会,详细介绍本次交易方案,并就市场及投资者关注的问题进行解答。

  参加本次媒体说明会的媒体及机构有:中证中小投资者服务中心,中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报,欢迎投服中心和各位媒体朋友,你们的到来,有利于投资者更加全面地了解我们正在推进的重大资产重组情况,谢谢你们!

  下面我来介绍参加今天媒体说明会的各方代表:

  云南省能源投资集团有限公司党委委员、副总裁、董事,云南能源投资股份有限公司董事长杨万华先生;

  云南能源投资股份有限公司党委副书记、董事、总经理马策先生;

  云南省能源投资集团有限公司资本管理中心总经理,云南能源投资股份有限公司董事李庆华女士;

  云南能投新能源投资开发有限公司党委书记、董事长李春明先生;

  云南省能源投资集团有限公司资本管理中心副总经理滕卫恒先生;

  云南能源投资股份有限公司副总经理、董事会秘书李政良先生;

  中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理、项目主办人李剑平先生;

  上海市锦天城律师事务所资深律师、项目主办人俞铖先生;

  信永中和会计师事务所合伙人、项目主办人鲍琼女士;

  北京中企华资产评估有限责任公司项目经理、项目主办人朱树武先生。

  说明会分为两个阶段,第一阶段由公司及相关方介绍重组方案有关情况,第二阶段进入问答环节。

  接下来,我们进入今天会议的第一项议程,由我向大家介绍本次重大资产重组方案的相关情况。 
 

  【主持人】:本次交易中,云南能投拟以发行股份的方式,购买云南省能源投资集团有限公司全资子公司,云南能投新能源投资开发有限公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权,这四家标的公司主要从事陆上风力发电业务。

  以 2017 年 12 月 31日为基准日,根据中企华评估公司出具、并经云南省国资委备案的评估报告,马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权的评估值分别为 2.71亿元、4.36亿元、4.91亿元、2.02亿元,合计为 140,019.11 万元。根据上述评估值并经协商,本次重组标的资产的交易价格确定为140,019.11 万元。

  云南能投将以发行股份方式支付全部交易对价,定价基准日为云南能投董事会2018 年第四次临时会议决议公告日,对价股份的发行价格为每股 9.20 元,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。据此计算,上市公司将就本次交易向新能源公司发行 152,194,684 股 A 股股票。

  2018 年 5 月 30 日,云南能投与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。本次交易完成后,上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。

  本次交易方案尚需提交上市公司股东大会审议通过予以最终确定,并经中国证监会核准。

  以上是本次交易方案的简要概况,谢谢大家。

  下面,请云南能投董事长杨万华先生介绍本次交易的必要性及目的。

  【杨万华】:尊敬的各位来宾,投服中心及媒体的各位朋友们:  

  大家下午好!今天我非常荣幸地坐在这里,与各位就云南能投发行股份购买资产有关情况进行交流与说明,下面我为大家介绍本次交易的必要性及目的。

  从必要性来看,第一,上市公司通过本次并购,实现清洁能源领域的进一步拓展。

  2015 年,云南能投,通过非公开发行引入控股股东能投集团后,于2016年完成资产置换交易,置出氯碱化工业务资产,置入天然气业务资产,使上市公司实现“盐+天然气”双主业模式。 公司本次收购控股股东所持风力发电运营资产,将公司清洁能源板块,从天然气领域进一步拓展至新能源领域,公司主业也升级至“盐+清洁能源”。进一步增强公司的清洁能源业务比重,将有效提升上市公司的资产质量和持续盈利能力,为其快速健康发展创造有利条件,符合云南能投既定的产业并购发展战略。

  第二,是风电运营行业发展前景看好。

  2017 年,我国全年风电的发电量占全国总发电量的 5%,风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。“十三五”期间,电力工业向清洁低碳转型升级迫在眉睫,大幅提高非化石能源消费比重是电力系统转型的重要标志。风电技术比较成熟,成本不断下降,是目前应用规模最大的新能源发电方式。国家能源局在《风电发展“十三五”规划》中,要求尽快建立适应风电规模化发展,和高效利用的体制机制,加强对风电全额保障性收购的监管,要求持续增加风电在能源消费中的比重,实现风电从补充能源向替代能源的转变。无论从技术层面还是政策上,风电的行业发展前景度都比较看好。

  第三,本次交易符合双方战略发展的需要,风电业务可借助资本市场谋求进一步发展。
能投集团已有多年专业从事陆上风电项目的开发、建设及运营的经验,截至目前,已形成了4 家风电运营公司,共七个风电项目,已投产装机容量合计 37万千瓦,能投集团风电业务已稳居云南省前列。为了未来更快更好地做大做强,借力资本市场是能投集团风电开发业务发展壮大的必由之路。因此,通过本次交易,能投集团所属风电资产将全部进入上市公司,未来可以借助上市公司资本运作平台,把握自身发展的有利时机,加快业务发展,实现战略发展目标。而从上市公司层面,公司通过此次交易获取了新能源运营的管理经验,也为未来在清洁能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。

  基于以上必要性,云南能投通过本次交易将达到三大目的:

  第一个目的是,实现清洁能源业务进一步拓展,强化公司能源业务。

  通过本次交易,公司清洁能源业务进一步拓展至新能源领域,一举突破在技术、行业、渠道等方面的局限,是公司实施外延式发展的重要一步,也是公司进一步加强能源业务的重要举措。收购完成后,公司将树立“盐+清洁能源”的双主业发展思路,把握我国新能源快速发展的机遇,进一步增强公司的市场拓展能力和综合竞争力,提高抗风险能力和可持续经营能力,同时丰富公司的业务结构,符合公司既定的发展战略和全体股东的利益。

  第二个目的是,获取风电开发及运营能力,奠定进一步拓展清洁能源业务的基础。

  在清洁能源日益受到政府和社会重视的今天,公司充分看好新能源的开发和运营业务,通过本次交易,公司可以快速进入到风力发电领域,获取风电开发及运营的经验。未来,公司将根据市场情况,适时通过并购、自建等方式进一步做大清洁能源的业务,本次交易将为公司未来的清洁能源开发和运营业务奠定坚实基础。
第三个目的是,建立新的盈利增长点,提升公司盈利能力。

  四家标的公司所属的项目,有四个项目已建设完成,并投入商业运营。最近三年,合并累计实现营业收入 9.28亿元,净利润 2.55亿元。按《可再生能源法》的规定,国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度,其受宏观经济波动的影响相对较低,盈利的稳定性较高。本次交易完成后,标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润,上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。

  以上是我们推进本次重大资产重组的必要性和目的。谢谢大家!

  【主持人】:感谢杨万华先生的介绍,接下来由云南能投新能源投资开发有限公司董事长李春明先生,介绍标的资产的情况。

  【李春明】:尊敬的各位来宾,投服中心及媒体的各位朋友们:

  下午好,下面我向大家介绍标的资产的相关情况。

  本次交易的标的资产包括:新能源公司所持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。四家标的公司的主营业务为风力发电,包括风电的项目开发、建设及运营。标的公司所运营的风电场,是通过风机机组把自然风能转化为电能,经过升压站汇集后输送至电网进行销售。销售给电网公司的电力收入,是根据单位上网结算价格与供应电网公司的电量计算得出,扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。

  标的公司所有的风电场都在云南省内,云南省风电产量一直保持着高速增长, 2010年至2016年的年均复合增长率高达86.7%,2016年的风电产量已达到147.84亿千瓦时。根据国家能源局发布的《2017年风电并网运行情况》,及云南省“十三五”规划,截止2017年底,云南省风电累计装机并网容量为819万千瓦,预计2020年全省累计风电装机总规模将达到1862万千瓦,2020年至2025年期间,云南省还将继续开发约700万千瓦的风电,预计2025年云南省风电装机总规模将达到2500万千瓦。云南省的风电行业未来将持续处于增长趋势。
四家标的公司目前已掌控的风电资源约80万千瓦,根据新能源公司的战略规划,远景规划掌控资源将不少于100万千瓦,四家标的公司的远景风电装机规模将超过140万千瓦,未来占云南省风电装机容量比例将不低于10%,逐渐具备规模优势,在云南省风电行业中处于领先地位。

  具体来说,标的资产具有以下三方面优势:

  一、平均利用小时数较高。

  根据国家能源局的统计数据,2017年云南省风电平均利用小时数为2,484小时,在全国所有省份中排名第二,仅次于福建省。四家标的公司合计的平均利用小时数为2,496.87小时,四家标的公司2017年的平均利用小时数高于全省平均水平,显示出标的公司具有较好的风资源禀赋。

  二、风电场建设管理优势。

  自2013年开始,各风电场陆续开展建设,标的公司在风电建设过程中逐渐积累了丰富的经验,形成了投资项目专业化管理,各风电场从建设初期就以控制成本、提高质量及标准为核心,确保风电项目实际投入低于投资概算,建设全程不发生安全事故等。其中,泸西永三风电场在2014年度,获得云南省政府颁发的云南省优质工程一等奖,充分体现了标的公司在风电投资、建设方面的竞争优势。

  三、风电场运营管理优势。

  标的公司自风电厂营运以来,积累了丰富的运维、管理和故障处理经验,所有风电项目截至目前均未发生过人员及财产伤亡事故。同时,我们不断总结经验,创新技术,培养和锻炼了一批专业技术队伍,降低了生产成本,提高了运行效率。

  以上是我对标的公司资产的总体情况介绍,谢谢大家!     

  【主持人】:感谢李春明先生的介绍。接下来由云南能投总经理马策先生,介绍本次重大资产重组的承诺履行和公司规范运行情况。

  【马策】:各位来宾、投服中心及媒体的各位朋友,下午好!

  公司自上市以来,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规定的要求,结合公司ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001管理体系的运行,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内控制度,提高公司治理水平,促进公司规范运作。

  云南能投具备完善的法人治理结构,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续开展公司治理活动,不断提高公司治理水平,促进公司规范运作。

  云南能投规范运作情况良好,不存在以下情形:

  (1)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

  (2)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

  (3)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (5)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  截至目前,云南能投及控股股东能投集团等相关方遵循法律法规的规定,严格履行作出的相关承诺,不存在违反承诺的情况,不存在未及时履行承诺的情形,也不存在超期未履行完毕的承诺事项。

  谢谢!

  【主持人】:感谢马策先生的介绍。接下来由云南能投董事李庆华女士,就上市公司董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划中,履行的忠实、勤勉义务进行说明。

  【李庆华】:投服中心及各媒体的老师,大家下午好!

  下面我就云南能投董事、监事、高级管理人员,在本次重大资产重组项目的筹划和推进过程中履行的忠实、勤勉义务进行说明。

  一、重大资产重组方案论证方面。云南能投的董事、监事和高级管理人员,对重组方案草案进行了认真的研究和必要的讨论,对方案的可行性、方案实施的后果、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析,最终大家就重组方案草案形成了一致意见。

  二、标的及行业研究方面。在确定重组方案的同时,公司董事、监事和高级管理人员,对拟注入资产及其所处的行业进行了深入的分析研究,以确定四家风电公司是否适合成为本次重组标的。

  三、信息披露方面。为了推动本次重大资产重组工作的顺利推进,公司董事、监事和高管积极解决重组工作中的各项具体问题,并严格履行信息披露义务。四、推进流程方面。公司董事、监事和高级管理人员,认真审核中介机构提交的各项文件,对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析。公司董事、监事和高级管理人员,认真督促和配合中介机构的尽职调查工作,保证提供资料的真实、完整和准确;对中介机构和公司拟定的相关材料认真阅读,就其中不合理的部分提出修改建议。通过上述工作,云南能投董事、监事、高级管理人员,在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行了忠实、勤勉义务。

  谢谢!

  【李政良】:感谢李庆华女士的说明,接下来由下面中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理、项目主办人李剑平先生,就标的资产评估合理性及定价的公允性进行说明。
        
   【李剑平】:投服中心及各位媒体的老师们,下午好!非常荣幸参与本次媒体说明会。下面我来说明标的资产评估合理性,及定价的公允性。

  一、评估机构具有独立性。

  云南能投本次交易聘请的评估机构中企华评估公司,具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质;该机构与上市公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的,现实的或预期的利益或冲突;该等机构的选聘程序合规,具有充分的独立性。

  二、评估假设前提合理。

  中企华为本次重组出具了相关评估报告,其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求,遵循了市场通用的惯例或准则,反映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  三、评估方法与评估目的的相关性。

  中企华本次资产评估工作,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,采用的评估参数恰当,体现了谨慎性原则,与评估目的相关性一致,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

  四、评估定价公允。

  本次交易标的资产的交易价格,以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告,确定的标的资产评估值为依据确定。

  综上所述,本次交易定价公允,未损害云南能投及其股东特别是中小股东的利益。

  谢谢!

  【李政良】:感谢李剑平先生的说明。接下来请李剑平先生继续对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
        
    【李剑平】:由于这次重组构成借壳上市,现在向大家汇报一下具体核查工作。

  本次发行股份购买资产,云南能投将进入前景良好的风电行业,形成“盐+清洁能源”业务发展模式。本次交易完成后,上市公司将形成新的业绩增长点,盈利能力将得到有效提升,持续经营能力和综合实力得到增强,符合上市公司全体股东的利益。

  在本次重大资产重组过程中,上市公司聘请的各中介机构归位尽职。下面由我代表中金公司介绍一下,我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。

  在本次重大资产重组中,中金公司从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者,和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》,和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等,对中介机构提供的资料进行核实,同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询,等方式检查上市公司、交易对方、标的、公司、中介机构及其相关人员,是否存在利用内幕信息交易的情况,并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见。

  谢谢大家!

  【主持人】:感谢李剑平先生的说明,下面有请上海市锦天城律师事务所资深律师、项目主办人俞铖先生,对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
        
   【俞铖】:投服中心及各位媒体朋友,我代表上海市锦天城律师事务所,介绍一下本次重组法律事项的核查过程及结果:上海市锦天城律师事务所作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查,并将在此基础上提供相关法律意见。谢谢!
        
   【主持人】:感谢俞铖先生的说明,下面有请信永中和会计师事务所审计合伙人、项目主办人鲍琼女士对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
        
   【鲍琼】:各位媒体朋友:大家好,下面我代表信永中和会计师事务所,介绍本次置入资产审计、财务核查及其结果:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作,对拟置入资产的财务报表,是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时,我们根据证监会公告[2012]14号文,及相关规定对拟置入资产进行财务核查工作。主要核查工作包括:财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、关联方认定及其交易核查、资金流水核查等。在上述审计和财务核查的基础上,我们对标的资产2015至2017年财务报表,发表了标准无保留意见审计报告。
        
   【主持人】:感谢鲍琼女士的说明,下面有请北京中企华资产评估有限责任公司项目经理、项目主办人朱树武先生,为我们介绍标的资产的评估情况。

  【朱树武】:各位媒体朋友,下午好!

  本次交易标的资产包括:马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权,中企华评估公司采用资产基础法和收益法,对标的资产在2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论,马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权的市场价值确定为140,019.11 万元。

  本次评估结论是遵循相关法律法规,及《资产评估准则》,履行了必要的评估程序,并在一定假设前提下得出的。谢谢! 

  【主持人】:感谢朱树武先生的介绍。刚才公司方、标的公司、各中介从不同的角度介绍了本次重大资产重组,公司通过重大资产重组不断发展盐+清洁能源,致力于提升上市公司质量,公司也将不断地完善公司法人治理结构,建立健全公司的内部制度,提高公司的治理水平,健全促进公司的规范运作。

  接下来进入问答环节,欢迎投服中心和各位媒体就所关心的涉及资产重组进行提问。         

  【投服中心】:尊敬的云南能投及相关方领导,中介机构及媒体界朋友们,大家下午好!很高兴代表投服中心参加本次媒体说明会,本次参会主要想就以下两个问题提问:

  一、重组标的持续经营能力。

  本次交易标的资产包括新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。新能源公司承诺,标的资产2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润(扣除非经常形成损益)分别不低于10291.68万元、12397.89万元和13044.06万元,三年的净利润增长率分别为38%、20%和5%,2018年和2019年的增长率较高。

  本次交易中,作为标的资产的四家公司均为风力发电运营类公司。预案中称,风力发电是新能源产业,在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持;同时,风力发电一次性投资较大,有投入运行后的运营成本较低等优势,可为投资者带来长期、稳定的运营收入。但是风力发电行业存在受政策调整和自然气候的影响较大的特点,可能影响标的资产的持续盈利能力。

  在政策调整方面,由于国家、云南省相关职能部门修改法律、法规、政策,弃风限电的情况仍然存在发生的可能性,标的公司的经营环境因此可能会面临一定的政策风险。同时,售电单价受市场电价及再生能源补贴两方面影响,可再生能源发电分区域核定电价的方法一直延续至今,但价格经历了多次变动,补贴逐年减少,对标的公司未来经营收益可能会产生影响。

  在自然气候方面,标的公司的电场地处中国西部,大多处于高海拔地区,风资源较其他地区的优势,但由于风力资源本身属于自然资源,每个年度的情况都存在较大的差异和波动,比如马龙公司的对门梁子风场2017年风资源处于历史较低水平,当年发电量就有减少。这种情况未来也可能影响标的公司的盈利能力。

  上市公司计划如何应对政策调整及自然气侯对标的公司的影响,如何保障承诺净利润的实现。

  二、关于重组完成后经营问题。

  预案披露,本次重组存在后续业务整合风险及主营业务多元化经营风险。本次交易前,上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营业务,利润主要来源于盐产品业务;本次交易完成后,上市公司将新增风力发电运营业务,实现“盐+清洁能源”的双业务发展平台。

  上市公司和标的公司在公司治理结构、人员储备、经营管控、客户资源、运营经验技术以及业务制度管理等方面存在较大差异,尚需进行一定的整合工作。上市公司原有业务与四家标的公司从事的风力发电项目的开发、建设及运营业务在细分业务领域、生产制造技术、组织模式、内部治理、企业文化等方面存在一定的差异,需要建立合理的管理制度,实现有效的产业整合。上市公司对上述风险应如何应对。

  根据预案,目前上市公司天然气业务总体仍处于项目建设期,尚未对上市公司经营业绩产生有力支撑;盐改方案推出对食盐市场竞争加剧的影响,未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。上市公司对天然气及盐业务未来有何发展规划。

  以上是我们的问题。谢谢!  

  【主持人】:谢谢你的问题,首先由中金李剑平回答。

  【李剑平】:非常感谢投服中心领导的提问,第一个问题我想分成三个方面来回答:一是关于风电行业政策的回应,二是关于风力发电电价变动的回复,三是标的资产经营过程中资源变动风险应对回应。

  关于您的第二个问题,我归纳为关于多元化经营的风险以及应对措施的回复。

  关于行业政策变动的回复,我们的标志资产2017年之前全部建设完成,这个行业内有一个大的原则即新电站采用新政策,旧电站采用旧政策,之前我们这边的定价原则是按照市场询价得到一部分市场电价,另一部分是由国家清洁能源基金给予补贴。依据之前建设期的约定,我们的政策是维持稳定的,最近出的政策也是要求对新建项目逐步取消补贴,我们在政策方面还是具有比较强的稳定性。

  关于电价,我们的电价分成两部分,一部分是询价,另一部分是新能源补贴,关于询价部分,云南地区有这样的特点,即在电力结构中,清洁能源、水电、风电占大头,约85%左右,剩下15%是火电。但是这个结构是有原因的,风电和水电都具有不稳定性特征,所以火电必须在必要的时候起到稳定网络的作用,在国内基本是倒置的结构。决定电价的过程中,云南市在全国是电改先行省份,最早通过询价的方式确定交易。询价过程中的大头主要是水电,风电的价格跟水电的价格同台竞价确定,在现在的情况下,风电和水电的互补性特别强,具体来说就是风好的季节是头一年11月到第二年5月,这个季节刚好也是枯水季节,6月到10月是云南省地区丰水季节,这个季节刚好风小,这样错开,经过2017年全年比较充分的市场竞争,形成的电价(包括补贴在内)大概是0.417,跟我们前一次申报时的预测电价0.419相差非常小,我们的预测跟市场环境以及需求的判断非常吻合,差异率不到1%,我认为我们对电价的预测非常谨慎、合理。

  关于补贴,现在我们的金额大概是0.27元/度电,这个价格是由国家划片区确定一个标杆电价,以标杆电价减去脱硫煤电上网电价得出一个数,这几年来脱硫煤假上网电价一直在下降,我们预测的数是比较高的数,在这个情况下得出0.27元/度电,相当于我们做了比较谨慎的预测,认为接下来几年这样的电价还是比较容易实现的,而且我们是比较谨慎的。这是关于电价的回复。

  关于风资源,这是行业内确实存在的比较大的不确定性,为了应对这个风险不确定性,我们查阅了近十年地方统计数据,从近几年来看,2017年是最差的一年,2016年可以说是倒数第二差的一年。我们在最近几年取的是2016年的水平来做盈利预测,也就是拉长期来看,取一个次差的水平来作为发电量的预测,保证不会出现比较大的误差。云南地区的风资源有大风年、小风年的特征,基本三年一个周期,我们取倒数第二差的数据,这也可以抵御大小风年的影响,从中介机构、企业、交易对方来看,至少在预测方面做了很严谨的工作。另一方面,这次重组过程中也签订了明确可行的盈利补偿协议,通过这个协议,我们能对上市公司对中小股东给予很好的保护。

  关于多元化经营的风险,请公司领导介绍一下。

  【杨万华】:第二个问题我来回答,感谢投服中心的提问。

  2015年能投集团通过分批定增的方式进入之后,2016年我们进行了资产置换,天然气置进去了,氯碱化工置出来了,形成盐+天然气双主业发展,这次重组成功完成,四个风电项目将进入股份公司,股份公司的主营业务一是盐、二是天然气,三是风电。综合而言,形成盐+清洁能源双主业发展和经营模式。

  了解云南的都知道,云南有云烟、云药,也知道蓝天白云,但更大的一块是云盐,在全国乃至世界的盐的品质方面有着得天独厚的优势。首先是资源禀赋非常优异,云南的盐业是生态、环保、无污染,得到国家作为盐行业第一个生态黄金保护地产品这个国家认证。我们的盐是深井盐,埋藏于地下1000多米,大家知道,盐有三种,一种是海盐,海边近海区域,第二种是湖盐,第三种是井盐矿盐,特别是深藏地下的井盐矿盐,其矿物质含量非常高,吃了我们的钙盐相当于补了钙,既解决了对盐的需求,也解决了对钙质的需求。我们的盐形成产供销一体化,在全国盐行业独树一帜的发展模式。

  清洁能源方面,天然气是我们借势中缅天然气管线,围绕着云南“气化云南”战略发展,一共规划了28条支线,现在已经投运5条支线,覆盖16个地州,3900万人口,市场前景非常好。我们的四个风电场,一是2017年全部建成投产,建设质量得到云南省优质工程奖,运行情况非常良好,云南的风力资源在全国的风资源中排前三,全国风电场的运行小时速,云南超过2200,全国平均水平是1800左右,我们曾经跃居全国第一,但是我们不能老是做第一,第一做多了就认为你的电价高了,清洁能源的补贴就要减少,所以最近几年我们都是排在第二、第三。在云南的风电场中,我们的四个风电场又属于资源条件禀赋非常好的项目,对于业绩的承诺我们有信心。

  对项目的管控,盐是入口的,是食品类的,另外两个属于清洁能源,这次省委省政府提出打好三张牌,一张是绿色能源牌,第二张是绿色食品牌,第三张是健康生活目的地。前面两张牌跟我们的两个产业息息相关,绿色能源就是天然气,就是风力发电,绿色食品就是盐,这三个产业看似一个是食品类,一个是基础设施自然资源类,特别是在清洁能源管控上,能投集团截至2018年5月底,装机容量已经达到1296万千瓦,占全省装机总量的20%,我们在这方面的管理,无论是建设还是运营,在云南省我们肯定是第一,电力能源龙头企业的地位已经形成了,在全国央企我们对标华电,地方企业我们对标粤电力,粤电力也好,华电也好,我们都是合作伙伴,一些大的项目我们共同合作开发。有了这个条件,对于风电的管控,对于天然气的管理,对于盐业相比较而言传统老工业,从生产运营到销售,我们有这个实力,也有这个能力。

  您刚才提到的多元化发展管控风险,从管理上我们严格按照上市公司的相关规则,制定系统化管控体系,在运营上,我们作为上市公司,有完全的对重大事项的决策和控制权。依托能投集团,现在我们是云南省省属企业,主体信用AAA,连续五年国资委考核A类,有能投集团的支撑和支持,上市公司对未来的发展充满了希望。

  我就简单介绍这些。谢谢!

  【中国证券报】:我是中国证券报的记者,我有两个问题,一是根据财务数据,马龙公司、大姚公司、会泽公司三家标的增资前的平均资产负债率是67%,较行业平均水平高出7.27%,请解释一下公司资产负债率高于行业平均水平的原因。另外,根据审计数据,到2017年末,马龙公司、大姚公司应收账款余额分别为1.4亿元、1.05亿元,占当期期末流动资产比例分别为85.8%、57.69%,马龙公司、大姚公司应收账款比例这么高,再叠加已经超过50%的资产负债率,如果未来出现行业政策的变化,两家公司会不会出现现金流危机?

  第二个问题,4月9日云南能投撤回发行股份的申请文件,重新准备材料申报,撤回因素会否影响本次重组上市?

  【李剑平】:这两个问题我向中证报的老师作个回复。

  这两个问题我向中证报的老师作个回复。

  先回答第二个问题,本次撤回材料的主要原因,上市公司4月10日发布了一个公告,公告内容说要撤回前次重大资产重组申请,同时改按重组上市的方式继续推进本次重组。撤回原因在公告中已经作了解释,上市公司控股股东2015年由轻纺集团,当时隶属于云天化集团,是另一家云南省属国有企业集团,控股方从云天化集团变成能投集团,依据指标计算,从2014年12月31日能投集团取得控制权以来,收购总资产、收入和净利润这几个指标超过2014年12月31日云南能投、原云南盐化相关指标的100%,我们认为构成重组上市。

  这次撤回改按借壳方式推进,是否会影响到后续工作,我们是这样看的,中介机构中金公司牵头,按照IPO的标准进行核查,从财务、规范性、盈利指标、内部管控制度、会计核算基础以及其他财务核查工作,我们发现标的资产各方面都符合《首发管理办法》的要求。从法律方面来讲,从两次披露您可以看得出来,公司经营非常规范,第一次报的时候可能还有一些土地方面的房产证没有办理完毕,但现在我们的土地、房产和其他证照全部办理完毕,不存在任何经营瑕疵。从中介机构的核查来看,标的公司符合A股借壳上市的要求,我们认为后续不存在重大风险。

  关于这次增资的问题,我们在交易所反馈问题中也提到了这一点,这次标的资产负债率偏高的核心原因还是四个标的公司跟行业内其他公司比起来,我们是刚建设完成,投入达产时间不是很长的公司,对于这一类公司来讲,由于主要的成本是风电设备折旧,折旧对公司经营期带来的是现金流,经营期限越长,资产负债率就会逐步下降,因为有还本付息的过程,这是最核心的过程。另外,刚才讲到应收账款比较高的核心原因,因为我们的两家标的公司还在第七批新能源补贴的目录,目前还在公示,公示完成后才会收到相应的新能源补贴。从应收账款周转率来看,公示完成拿到补贴之后,应该会恢复正常水平。总体来说,标的公司的收入,按照国家可再生能源全额保障性收购,受宏观经济波动影响比较小,政府信用比较好,盈利的稳定性非常高,未来不会存在很大的风险。

  【证券日报】:我有两个小问题,一是估值的问题,按照收益法评估,会泽公司、泸西公司评估增值率是百分之三十几,但马龙公司、大姚公司的评估增值率不到10%,请问都是风电公司,评估增值率差比较大的原因是什么?二是如果市场环境发生了变化,标的公司没有完成业绩承诺,公司将有哪些手段规范新能源公司完成业绩补偿?

  【主持人】:首先请评估机构的朱树武先生回答估值的问题。

  【朱树武】:首先回答第一个问题,四家公司评估增值率不同主要是由以下两个原因造成的:

  一、各家公司风电场所处地理位置差异,造成风资源利用情况有所差异,其中会泽公司的风电场风资源利用情况最好,公司盈利能力大,因此评估值较高。泸西公司和大姚公司的风电场相对低一些,马龙公司风电场风资源最差。

  二、新能源公司在2017年9月对除泸西公司之外的其他三家公司都有不同额度的增资,合计增资金额为1.66亿元,导致三家标的公司的净资产增加,从而使得马龙公司和大姚公司的增值率较低,泸西公司的增值率较高。

  综上所述,会泽公司、泸西公司、马龙公司和大姚公司的评估增值是合理的。

  【李剑平】:第二个问题我来回答,归纳总结为怎么样保障上市公司的利益不受到损失,特别是盈利补偿怎么保障。

  当时做方案时是这样考虑的:一是这次新能源公司认购的股份锁定期是三年,我们预计从现在开始算起,2021年下半年才能解锁,如果按正常推进的话应该在这个时间点,从交易方案来看,我们每年上市公司年报同时会出具专项审计报告,大概在3、4月份,依据专项审计报告,如果出现了未达到盈利预测的情况,新能源公司需要优先以股票向上市公司进行补偿,最后一次补偿时间是2021年三四月份完成,而锁定期已经到了下半年,在盈利补偿承诺完成之前,新能源公司持有的股票都是处于锁定期之内,从可行性来讲不会存在风险。二是新能源公司也作出了承诺,在履行完毕盈利补偿承诺义务之前不解锁股票,即不会对外出售股票。通过这两个方面来看,上市公司的利益会得到比较好的保护,不会出现他的股票已经卖了或者别的情况,又出现承诺补偿不了。

  【主持人】:简单补充一下,刚才新能源公司李春明董事长已经讲了,新能源公司四个标的公司有三个优势,一是资源的优势,标的公司风电利用小时数高于全国平均水平,这为我们保证未来业绩实现有了非常好的基础,整个云南省的风资源禀赋在全国是比较好的水平,处在第二,这对我们完成业绩有了比较好的保证。刚才春明董事长也讲了软实力有两个方面,这些因素再加上如果我们重组完成,上市公司无形方面的协同,对于完成承诺会有非常大的支持和帮助。 
 

  【上海证券报】:我有两个问题想问一下管理层:第一个问题是本次交易完成后,公司的业务将包括盐业、天然气、风电,这三块业务关联度比较小,三者未来有没有协同发展的可能?管理层是否具备跨多界管理的经验?第二个问题,通过本次并购,公司进一步增强了清洁能源业务的比重,公司的产业并购发展战略到底是怎样的?未来还有哪些资产注入的预期?考虑并购时,管理层会不会把产业协同当成比较重要的一点来考虑?

  【主持人】:谢谢你的提问,由我来回答。

  上市公司从盐+天然气到盐+清洁能源的定位,意味着未来将从两个大的产业来发展,一是盐,二是清洁能源。这几块业务在省内来说各自有特点,作为清洁能源板块,现在云南省打三张牌,其中一张就是清洁能源,清洁能源也是未来国家大力发展的方向,最终国家的方向是要用清洁能源来替换石化类能源,再加上云南有非常丰富的清洁能源,云南有很好的水利,风力也非常好,刚才也讲了,在全国来说,云南的风力资源也是在前面的。在好的资源以及未来好的政策发展鼓励背景下,我们来发展清洁能源板块,这是我们的基础和条件,再加上我们的控股股东是云南省唯一的能源开发投资发展战略平台,我们可以借助控股股东的管理以及其他各方面的经验做强清洁能源板块。

  尽管从业务层面来讲,三者的关联度不高,但是反过来说,整个公司处在现在的发展阶段,盐业处在盐业体制改革的时期,天然气总体来讲还处在建设阶段,天然气这一块我们通过打造或者快速推进中粤管网的建设来拉动云南省天然气的消费,以实现云南省提出的“气化云南”战略,并以此为基础,在有条件时择机进入上游市场,通过重组、并购、整合等多种方式实现全产业链发展的态势。这一块到中期可能会对我们的利润形成较大的贡献,短期如何实现上市公司的平衡发展?现阶段我们寄希望通过风电的重大资产重组,实现我们对短期业绩的稳定作用,使我的业务结构和利润有稳定增长的态势,短期如果重组成功,就会对我形成有力支撑,天然气会在中期对我的业绩形成积极的支撑。长期来讲,盐业通过行业整合之后,盐业市场将会形成新的格局,我们对盐业的目标是打造为全国前三甲,形成相互支撑、梯次发展的格局。

  我们会根据各业务板块发展的情况相应的配置资源、人力,业务比较忌讳相互之间争抢资源或人力资源配置不善,从目前的状况看,在资金、人才方面没有大的问题,我们完全能够保证三个业务板块获得发展所需要的资金、人力资源配置以及公司管理层对于三个业务板块的管控能力。

  刚才我们一直说到一点,就是我们是盐+清洁能源,我们的控股股东在这个领域有着非常丰富的经验,他们也会积极地为上市公司考虑一些问题,应该说未来的发展中,只要能够提高上市公司发展的质量,同时也符合国家和云南省产业发展的情况,在项目符合发展、在项目满足上市条件,在我们履行了各类程序的情况下,资产注入我个人认为是不排除的。

  【李剑平】:我补充一下,我们在项目执行过程中,如果您看一下重组报告书会发现我们有一个《资产托管协议》,上市公司的发展战略我们跟公司领导作了很多次沟通、访谈,推出盐+清洁能源是从上到下很坚定的战略,未来我们会适时根据行情、根据行业变化夯实战略,这是第一。第二,从《资产托管协议》可以看得出来,后续在条件成熟时,我们会把涉及同业竞争的资产往上市公司装,这是给投资人的公开承诺。

  【第一财经】:我有两个小问题,第一个问题是上市公司对本次重组的标的有没有下一步经营发展的规划?第二个问题是新能源公司去年9月和12月对标的资产进行增资,大概金额是1.659亿元,请问增资是出于什么考虑以及增资资金的使用安排情况?

  【李剑平】:我先把问题汇总一下,第一个问题是关于后续标的公司进一步发展的规划,第二个问题是2017年9月和12月两次增资资金的使用规划。

  第一个问题,关于标的公司的经营策略,我建议由春明总回复可能更加恰当,这是管理方面的问题。

  【主持人】:你先回答增资问题。

  【李剑平】:好的。关于增资,当时我们考虑有几个方面:一是考虑到标的资产,特别是三个全资子公司的资产负债率跟同行业比偏高。二是从公司运营的现金流来看,当时因为还有两个公司还没有进入补贴名单,当时我们内部已经清楚它会进入补贴名单,但是什么时候公示不是很清楚,难以预计。为了保障公司的独立性,不再向新能源公司或者不再向能投集团拆借资金,为了保障后续经营的独立性,我们基于这两点考虑,两次加起来增资了1.66亿元。

  关于使用规划,一共有这么几个用途:一是这个资金是用来还一些银行贷款,减轻公司流动性的压力,我们在重组报告书里也有披露。二是公司从2018年开始实施技改项目,包括风级叶片的加长,提升发电效率,您也可以看到我们的毛利率后面有小幅波动,这就是通过技改方式提升盈利能力,从而给上市公司和投资人带来更好的回报。三是云南地区2016年开始由于本地电力消纳出现问题,云南省政府主管部门把新建小水电、风电、太阳能发电全都停了,但是云南地区风力资源的开发还是非常小的规模,尚有很大空间,在这样的情况下,作为风力运营企业,特别是在省内具有各种各样优势的风力企业,肯定需要对各地资源进行勘测、研究和论证,这个过程中需要有资金支持,我们这次增资是为了后续进一步发展壮大和开发提供资金支持铺个底。

  【李春明】:我来回答标的公司经营发展的规划问题,从两个方面来说:一是已经投运的项目,现在我们一直在跟踪风电技术的进步,我们在投运项目中尝试进行技术改造,包括提质增效的问题,预计我们把提质增效做完之后,发电量会增长5%-15%不等。四家标的公司在这几年的开发建设运营过程中,跟当地的地方政府建立了良好的关系,得到了地方政府的肯定,我们自身也积累了一定的经验。前段时间国家发改委、能源局出台了关于2019年新增风电项目竞价上网的通知,四个风电公司所在的区域都是风资源非常优越的地区,为竞价上网创造了很好的条件,这是基本条件。我们跟当地政府也建立了良好的关系,有一定的前期手续办理的便利性和成本降低的可能性。我们在当地已经有建设项目,风电场的最大投资来自于两块,一块是设备本身风电基础价格下降,目前风电场的投入价格已经从4000元/千瓦降到3000元/千瓦。二是四个风电场所在的区域,另一块投资是基建投资我们的升压站、线路都是现成的,这一块也可以节约大量的投资。这几个方面的优势综合起来看,如果实现2019年新增风电项目竞价上网,国家文件的精神是谁的价格低一些,谁就可以优先上网,优先受益。 

  【证券时报】:我有一个问题,新能源公司下属企业中,除了四家标的公司以外,还有三家公司,其中云南能投海装新能源设备有限公司的经营范围也与风电相关,请问是否与四家标的公司存在上下游关系?未来是否存在关联交易?

  【李剑平】:关联交易我们会作很详实的核查,我先把背景情况跟您介绍一下。马龙公司和大姚公司的风电设备采购供应商是中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司,中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司的风电设备采购,直接或间接由中船重工重庆海装设备有限公司供应,会泽公司和泸西公司的设备采购商是中船重工重庆海装设备有限公司,重庆海装会将风电设备中的大部分设备,主要是风电机组设备分包给云南能投海装新能源设备有限公司进行生产,相当于关联方能投海装通过我的供应商央企遴选程序选为供应商,没有直接的资金和货物来往,它是一家供应商外协厂。

  新能源公司出资占60%,重庆海装占40%,央企在这里面有很大的发言权。从整体我们的核查、对比来看,关联交易这一块没有利益输送,符合正常的上下游逻辑和行业基本毛利水平,这是中介机构核查很重要的一点,我们必须要做程序核查。

  关于具体的情况,为什么没有纳入这次重组范围,请新能源公司的春明总简要介绍。

  【李春明】:云南能投海装新能源设备有限公司经营的主要范围是发电机组的生产和销售,经营范围与四家标的公司存在部分上下游关系,但并不一样,报告期内,公司的相关业务并不稳定,经营情况也比较差,标的公司对其并不存在业务上的依赖性,订单跟着风电行业走,四家标的公司未来的风力发电机组采购我们将极具风电场的具体资源情况,在公开、公平、公正的前提下,严格按照《招投标法》的相关规定,在公开竞争的情况下通过招标方式来确定。如果云南能投海装新能源设备有限公司能依靠先进的技术和可靠的质量、有竞争力的价格,通过公开投标的方式中标,就有可能会形成关联交易,如果未来存在关联交易,标的公司将严格按照上市公司关联方的相关规定开展设备采购。由于云南能投海装新能源设备有限公司与四家标的公司的业务存在部分上下游关系,未来存在发生关联交易的可能性,为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易,维护上市公司以及中小股东的合法权益,控股股东云南能投集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体情况已在草案中进行了披露。

  【李政良】:谢谢投服中心、中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、第一财经的到来,刚才我们就公司发行股份购买资产大家所关心的估值方面的问题、未来发展方面的问题进行了充分的探讨,相信通过你们的介绍,将有助于投资者更能够充分地认识我们推进发行股份购买资产的有关情况,通过你们也使投资者对我们未来盐+清洁能源以及三个业务板块怎么样综合平衡发展有一些认识和更多了解,相信我们公司会在董事会的领导下,按照进一步完善法人治理结构,提高治理水平,提高科学决策能力,不断提升上市公司质量,为广大投资者作出应有的回报。

  最后,请董事长致辞。

  【杨万华】:今天非常感谢投服中心、媒体朋友和这次媒体说明会的主办单位,相比较而言,今天天气还不错,昨天大家是顶着暴风雨来到深圳,今天参会的各位朋友,有的是深圳的,有的是外地来的,感谢你们一直以来对我们公司发展的关心、关注和支持。今天的媒体说明会时间虽然很短,我们把这次重大资产重组相关事宜作了说明和沟通,通过你们对我们的发展,特别是形成盐+清洁能源双主业发展,能给中小投资者、给媒体、给外界一个正面的积极引导的情况说明。作为股份公司,一是感谢你们,二是我们也将勤勉尽责,做好工作,不辜负投资者对我们的信任,同时也期望给投资者一个满意的回报。

  感谢各位!

  【主持人】:再次谢谢投服中心及各位媒体朋友,今天的媒体说明会到此结束。

现场图片

重组方案


  一、本次交易方案概要

  本次交易中,上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。

  根据中企华出具、并经云南省国资委备案的评估报告,以2017年12月31日为基准日,马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值分别为27,109.65万元、43,630.40万元、49,107.89万元、20,171.17万元,合计为140,019.11万元。根据上述评估值并经双方协商,马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的交易价格确定为140,019.11万元。

  上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价,定价基准日为上市公司董事会2018年第四次临时会议决议公告日,对价股份的发行价格为每股9.20元,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算,上市公司将就本次交易向新能源公司发行152,194,684股A股股票。

  2018年5月30日,上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。本次交易完成后,上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。

  本次交易方案尚需取得云南省国资委正式核准、提交上市公司股东大会审议通过予以最终确定,并经中国证监会核准。

  二、本次交易标的资产的估值及交易价格

  本次交易标的资产包括马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权,评估基准日为2017年12月31日。
  根据中企华出具的评估报告,中企华采用资产基础法和收益法对标的资产在2017年12月31日的市场价值进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论,标的资产的评估情况如下表所示:

  上述评估结果已经云南省国资委备案(备案编号:2018-080、2018-081、2018-082、2018-083)。根据上述评估值并经双方协商,马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的交易价格确定为140,019.11万元。







会议议程

  1、介绍关于本次重大资产重组的方案;

  2、介绍本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和公司规范运作等情况进行说明;

  3、公司董事及高级管理人员介绍对拟交易标的及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明;

  4、交易对方和重组标的董事及高级管理人员说明重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划;

  5、中介机构说明核查过程和核查结果,评估机构说明重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性;

  6、回答媒体的现场提问。

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